Участник или учредитель общества это одно и тоже

Смена участников ООО пошаговая инструкция на 2019 год

Участник или учредитель общества это одно и тоже

Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:

  • выход одного или нескольких участников;
  • принятие новых участников.

Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:

  1. Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
  2. Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.

СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

  • Смена учредителей ООО с участием нотариуса
  • Смена участников ООО без нотариального заверения

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников.

Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав.

Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли.

Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается!

Процесс смены участников состоит из нескольких последовательных этапов. Далее мы рассмотрим каждый из них подробнее.

ЭТАПЫ СМЕНЫ УЧАСТНИКОВ ООО

  • Шаг 1. Решение о входе участников ООО
  • Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника
  • Шаг 3. Подача документов
  • Шаг 4. Получение документов
  • Шаг 5. Подготовка документов для выхода участника
  • Шаг 6. Уведомление банка и контрагентов

Шаг 1. Решение о входе участников ООО

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений.

Лицо, желающее войти в состав учредителей ООО, пишет его в свободной форме, о чём подробнее говорится в статье «Вход участника в ООО».

Рассмотрев данное заявление, другие участники принимают решение о вступлении нового лица в общество, утверждают изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Участник, желающий выйти из общества, если он не является его единственным участником, также пишет заявление. Решение о выходе не требуется. Если же выйти желает единственный учредитель, то это возможно только в случае продажи им 100% доли в ООО другому лицу.

Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника, а, следовательно, увеличение уставного капитала. После проведения процедуры и получения всех документов придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход участника.

Для того, чтобы ввести нового участника в состав ООО, потребуются следующие документы:

  • Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
  • Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников.
  • Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения.Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах.
  • Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции. Копию документа хорошо иметь при себе на случай возникновения непредвиденных ситуаций.
  • Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
  • Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
  • Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Госпошлина за смену учредителя ООО составляет 800 р.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

  • выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
  • выписку из списка участников общества;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
  • паспорт руководителя;
  • весь пакет документов, передаваемых в налоговую службу.

Шаг 3. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

  • Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или же его представителю, действующему по нотариальной доверенности. Для этого придётся нанести визит в налоговую инспекцию.
  • Проделать всё на сайте ФНС, отправив документы в электронном виде. Но для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП).
  • Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 4. получение документов

На внесение изменений закон отводит ФНС 5 рабочих дней. Но на деле ожидание может затянуться, все зависит от местных условий. На руки будут выданы следующие документы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО;

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 5. Подготовка документов для выхода участника

Придётся ещё раз обратиться в налоговую инспекцию для внесения изменений в учредительные документы. Форма заявления на этот раз будет Р14001. Подпись руководителя на нём также требует нотариального удостоверения. Список же всех документов, которые потребуются, выглядит так:

  • форма р14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
  • заявление участника о выходе;
  • протокол собрания участников или решение единственного участника о распределении доли;
  • доверенность, если документы подаёт представитель ген. директора.

Дальнейший процесс подачи и получения документов аналогичен процедуре регистрации входа участника.

Шаг 6. Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenij/smena-uchastnikov

Что требуется, для того чтобы ввести нового участника в состав учредителей с увеличением уставного капитала?

Участник или учредитель общества это одно и тоже

Вопрос:

Учредителями Общества являлись два участника с долями в уставном капитале по 50%, уставной капитал составлял 10000 рублей. Один участник, продав свою долю, что составляет 50% Обществу вышел из состава учредителей. Общество провело процедуру регистрации в налоговом органе о выходе учредителя из состава и продажи доли обществу.

В Обществе остался один учредитель с долей в уставном капитале 50% .Учредителем было принято Решение о вводе второго участника в состав учредителей с внесением в уставной капитал доли составляющей 2000 рублей, что приводит к увеличению уставного капитала.

Для регистрации в налоговом органе ввода нового участника и увеличения уставного капитала были подготовлены документы (формы 13Д4)с распределением долей в соответствии с Решением участника Общества в уставном капитале: 41,7% Общество, 41,7% первый учредитель, 16,6% вводимый участник.

Однако нотариус отказался заверять данные документы поясняя свой отказ тем, что единственный учредитель с долей в уставном капитале 50% не имеет права принимать такие Решения, необходимо сначала распределить долю 50% принадлежащую Обществу на единственного учредителя, зарегистрировать и только потом принимать в состав учредителей новых участников с увеличением уставного капитала. Обратись к другому нотариусу и ссылаясь на статьи 19,24 закона №14-ФЗ от 08 февраля 1988г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус согласился с тем, что отказ был неправильным, однако ознакомясь с Уставом Общества посчитал невозможным заверение документов ссылаясь на пункт устава: «Решение по вопросу изменения уставного капитала Общества принимается большинством не менее 2/3 от общего числа участников Общества.» утверждая так же, что 2/3 и 2/3 доли это одно и тоже, а значит единственный учредитель должен иметь не меньше 2/3 доли в уставном капитале чтобы иметь право принимать Решение о принятии нового участника в состав учредителей и об увеличении уставного капитала.

С мнением нотариусов юрист консультировавший учредителя не согласен.

Предложение нотариусов о распределении доли принадлежащей Обществу в пользу единственного учредителя нас не устраивает.

Поясните пожалуйста правильный порядок действий и формы документов для того чтобы ввести нового участника в состав учредителей с увеличением уставного капитала. Так же убедительная просьба объяснить правильно ли считать «2/3 и 2/3 доли» одним и тем же.

Ответ:

1. В соответствии с ч. 8 ст.

37 ФЗ «Об ООО» решения по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ «Об ООО» или уставом общества.

Большее число , установлено, например, в статье 19 ФЗ «Об ООО». Так, согласно п.

2 указанной статьи общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Следовательно, для увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, необходимо решение остальных участников общества, принятое единогласно (а не 2/3 ).

При этом необходимо учитывать, что согласно п. 1 ст. 24 ФЗ «Об ООО» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов ания на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В случае, если какая-либо доля принадлежит обществу, то общее количество считается равным стоимости долей, оставшихся у участников (участника).

Следовательно, единогласное решение об увеличении уставного капитала может принять участник ООО, оставшийся после выхода второго участника, поскольку ему принадлежит 100 % .

2. Что касается правильного порядка действий для принятия нового участника, то тут необходимо учитывать следующее.

В соответствии в п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»  сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 ФЗ «Об ООО», распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об ООО», а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 статьи 21 ФЗ «Об ООО».

Полагаем, что незначительное увеличение уставного капитала (на 2000 руб.) было сделано для того, чтобы третье лицо стало участником общества в обход нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО.

Однако был избран не самый удачный вариант, поскольку из вышеприведенных норм следует, что не требует нотариального удостоверения продажа доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об ООО» (т.е. доли, принадлежащей обществу).

Таким образом, оставшемуся участнику нужно было принять решение о продажи доли (части доли) третьему лицу без увеличения уставного капитала.

На основании указанного решения директор ООО заключил бы договор купли-продажи в простой письменной форме на необходимую часть доли (16,7%, 20% или любую иную часть до 50%).

Далее нужно было бы заполнить лист «Л» формы 14001, в котором указать часть продаваемой доли, и лист «Г» — данные о возникновении права на долю у нового участника.

В таком случае не было бы необходимости менять устав общества, платить госпошлину за регистрацию изменений и предоставление копий устава, заполнять две формы (13001 и 14001) вместо одной (14001), т.е. был бы реализован более дешевый и простой вариант, который не будет вызвать дополнительных вопросов у нотариусов.

В случае, если будет принято решение продолжать вариант с увеличением уставного капитала, то, вероятно, придется искать другого нотариуса, поскольку позиции нотариусов всегда консервативны и они неохотно принимают новые схемы.

Если переделать решение об увеличении уставного капитала на решение о продаже доли (части доли) третьему лицу с заполнением только формы 14001, то ее, скорее всего, заверит любой из нотариусов, к которым вы уже обращались.

Управляющий партнер                                              Александр Алексеевич Маслов

Источник: http://www.mi-p.ru/vvod-novogo-uchastnika-cheres-uvelicheniem-ustavnogo-kapitala.html

Решение единственного учредителя ООО инструкция по составлению

Участник или учредитель общества это одно и тоже

Образец оформления шапки решения:

Решениеединственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью«Рик»
г. Москва. 17.04.2018 г

2. Решение.

Поскольку само решение является следствием разнообразных явлений происходящих в жизни ООО, таких, как регистрация, ликвидация, внесение изменений в его устав, подведение итогов года, то, соответственно, и текст решения будет иметь разные варианты. При этом он должен содержать обязательные разделы:

  • Информация о заявителе, которая начинается текстом «Я».Далее вводится информация о самом единственном учредителе (участнике). Но в зависимости от того факта, физическое это лицо или юридическое, будут выводиться разные данные:У физического лица, единственного учредителя, следует вписать ФИО полностью, паспортные данные полностью, адрес регистрации полностью с почтовым индексом.У юридического лица вписывается название полностью, юридический адрес полностью, ИНН, ОГРН, КПП, а также сведения о руководителе организации или иного представителя по доверенности, выполненные в формате аналогичном предыдущему пункту.Перечисление этих данных следует закончить следующим текстом: «принял решение» либо «принимаю решение», после которого следует поставить двоеточие.

Таким образом, вступительная часть нашего примера с единственным учредителем – физическим лицом, господином Ивановым будет выглядеть следующим образом:

Я, Иванов Иван Иванович, паспорт гражданина РФ 2814 №014682 выдан отделением УФМС России по гор. Москве по району Крылацкое 20.08.2012 г., код подразделения 690-008, зарегистрированный по адресу: 125187, г. Москва, ул. Фестивальная, д. 71, кв. 34, как единственный учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Рик» (далее – «Общество») принял решение:

После такого вступления следует поместить полный список принимаемых в решении пунктов, каждый из которых располагая под отдельным номером с новой строки. Каждый из этих пунктов должен отвечать только на один вопрос «что сделать?», записываться с заглавной буквы и заканчиваться точкой.

Образец оформления текста решения:

  1. Создать Общество с ограниченной ответственностью «Рик».Утвердить полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Рик».Утвердить сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «Рик».Утвердить место нахождения общества: 125187, г. Москва, ул. Фестивальная, д. 71, офис 304.

    Утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «Рик».Определить уставный капитал в размере 10 000 (десять тысяч), оплатить 100 % уставного капитала денежными средствами в течение 4-х месяцев с момента регистрации общества.

    Размер и номинальную стоимость доли учредителя общества Иванова Ивана Ивановича в уставном капитале определить в следующем порядке:- доля в размере 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

    Назначить генеральным директором Иванова Ивана Ивановича, паспорт гражданина РФ 2814 №014682 выдан отделением УФМС России по гор. Москве по району Крылацкое 20.08.2012 г.

    , код подразделения 690-008, зарегистрированного по адресу: 125187, г. Москва, ул. Фестивальная, д. 71, кв. 34, со сроком полномочий 5 лет (срок должен указываться в точном соответствии с уставом, ни больше, ни меньше).

3. Заверка решения (подвал).

Если все пункты в списке уже перечислены, то можно считать, что текстовая часть решения единственного учредителя закончена. После неё делается отступ и отдельной строкой с левой стороны документа выводятся следующие возможные варианты: «Учредитель» либо «Единственный участник», либо «Подпись учредителя».

Ниже, также с левой стороны документа, следует полностью вписать ФИО единственного учредителя. Если им является юридическое лицо, то подписывать решение будет руководитель организации-учредителя или представитель, действующий на основании доверенности.

Образец оформления заверки решения:

Подпись учредителя:Иванов Иван Иванович подпись

Следует обязательно знать, что решение единственного учредителя не требует дополнительных способов его заверения, в том числе и нотариальных. Главное, чтобы данный документ соответствовал приведённой выше структуре, не имел искажённых данных, исправлений и ошибок. Решение единственного учредителя о создании ООО прилагается к полному пакету документов и представляется в налоговые органы.

Тут всё стандартно и достаточно понятно с оформлением. При этом следует знать несколько юридических тонкостей, помогающих не совершить ошибок:

Тонкости в решении единственного учредителя ООО

Оформление этого раздела ограничивается наличием в нём четырёх строк:

  • Минимальный УК ООО должен иметь размер не меньше 10000-00 рублей. При этом минимальный размер УК может оплачиваться только деньгами. Уставный капитал сверх 10 000 может быть оплачен имуществом, имеющим денежную оценку на основании отчёта независимого оценщика. Теперь всю сумму уставного капитала можно оплатить в течение 4-х месяцев с момента регистрации ООО.Некоторые виды деятельности ООО имеют минимальный порог УК выше, чем 10000-00 рублей. Весь список регламентированных сфер деятельности доступен в нашем сервисе после регистрации.Текстовая часть решения не допускает никакого рода помарок, искажений данных и исправлений. Допускаются только общепринятые сокращения паспортных данных «р-н», «г.», «ул.» и пр. Также возможно сокращение «ООО». Допускается указание наименования ООО и на любом иностранном языке или языке народов РФ, если такое необходимо.Если решение имеет более одного листа, то его следует пронумеровать, прошить, скрепить и подписать на обороте единственным учредителем.

Варианты оформления решения единственного учредителя

  • Изменение адреса ОООЛиквидация ООООдобрение крупной сделкиПродление полномочийСмена наименования ОООСоздание ООО

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/reshenie-uchreditelya

Участник или учредитель общества это одно и тоже

Участник или учредитель общества это одно и тоже

Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия.На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса.Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.

Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть: В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником — единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в уставном капитале.Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции: Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.

Если участников становится больше, предприятие обязано реорганизоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив.При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.

Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем.Впоследствии это и будет единственный участник ООО.

Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника.

В ооо имеется один учредитель, он же является директором

В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО.Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.Особенности учреждения ООО единолично такие: Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально.

Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы.Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия.

В документе прописывается возможность свободного выхода из состава предприятия, механизмы распределения доли учредителей, указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.

Новый участник может войти в состав Общества двумя способами: Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале.

Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.

Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником.Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины.Организационно-правовые формы создаются и управляются физическими и юридическими лицами.

На первый взгляд, отличия между участниками и учредителями носят сугубо формальный характер и относятся к процедурным вопросам.Однако детальное рассмотрение вопроса позволяет установить существенную разницу между категориями, что влияет на различные аспекты деятельности субъекта хозяйствования.

Участник – физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.

Обладая правом участвовать в деятельности организации и распределении прибыли, граждане и организации также могут отчуждать свою долю в пользу третьих лиц.Учредитель – гражданин или организация, участвующий в создании юридического лица.Сведения о данных лицах заносятся в ЕГРЮЛ и не меняются на протяжении всего периода существования компании.

Учредители могут создавать различные организационно-правовые формы, включая ООО, ОАО, ОДО.Таким образом, основные отличия кроются в самой сути указанных определений.Учредитель – это лицо, создающее организацию с нуля.Участник может быть только в обществе с ограниченной ответственностью, и своё право он приобретает в силу приобретения доли в уставном фонде.

Учредители могут создавать и другие организационно-правовые формы, в том числе ОАО, ЗАО, ОДО.При этом сведения о них в обязательном порядке есть в ЕГРЮЛ в первозданной форме. Учредители являются таковыми в силу наличия учредительного договора или заявления, участники – в силу владения долей ООО.

Учредители создают юридическое лицо любой организационно-правовой формы, участники же могут быть только в ООО. Сведения об учредителях остаются в базе ЕГРЮЛ навсегда, информация об участниках может меняться по мере деятельности общества.Информация об участниках может изменяться по мере отчуждения долей, то есть их продаже, дарения и т.д.

Действующее гражданское законодательство юридически не дает определение таких понятий, как «учредитель» и «участник».

66 ГК РФ), так и положения ГК РФ и иных Федеральных законов, когда данные понятия используются в качестве самостоятельных ( ст.

52, 123 ГК РФ), Понятие не совпадает с терминами участник, акционер по ряду критериев : Понятие учредитель не зависит от выбранной организационно-правовой формы организации, тогда как понятие участник связано с определенной организационно правовой формой , например такой, как общество с ограниченной ответственностью.

УС (уставный капитал) общества разделен на определенные доли.Организации несут риск возможных убытков в пределах объема внесенных им долей.

Они обладают полномочиями по: Из приведенных положений закона, содержащих права и полномочия и учредителей, можно сделать вывод, что на стадии создания Общества, используется термин «учредители», а в процессе осуществления фирмой деятельности – «участники».ООО может учреждаться как резидентами, так и нерезидентами.

Каждый общества с ограниченной ответственностью обязан своевременно вносить в уставный капитал размер доли, определенный договором об учреждении. 7 ФЗ № 14 организаций являются как организации, так и физические лица. – физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.

Итак, отличие от учредителя заключается в следующем: Число участников Общества с ограниченной ответственностью не может превышать 51.Единственный после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице или же привлекать в организацию новых компаньонов.

Единственный Общества не имеет право выйти из состава участников и оставить компанию без правления.Когда количество переходит границу в 51 человек, ООО необходимо реорганизовать в акционерное общество или производственный кооператив. Учредители являются таковыми в силу наличия учредительного договора или заявления, участники – в силу владения долей ООО. Учредители создают юридическое лицо любой организационно-правовой формы, участники же могут быть только в ООО. Не оплаченная часть доли, в таком случае, должна перейти к самому обществу.Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от N 14-ФЗ.

Пункт 3 статьи 16 Доля, принадлежащая участнику ООО является его имуществом. А продажа доли — является основанием для уплаты подоходного налога. ЕЁ НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ Размер принадлежащей доли в уставном капитале определяется её частью от целого — 100%.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности.

Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник». Информация об участниках может изменяться по мере отчуждения долей, то есть их продаже, дарения и т.д.

В мировой практике к обществам с ограниченной ответственностью (ООО) относится предприятие, уставный капитал которого поделен на доли, принадлежащие его участникам.Они не отвечают по обязательствам ООО, а общество, в свою очередь, не несет ответственности по долгам участников.

Однако, если деятельность ООО будет приносить только убытки, все участники рискуют своими вкладами.Общество может быть создано юридическими и физическими лицами, независимо от страны их регистрации или проживания.

Отчуждение доли в уставном капитале общества может производиться по договору дарения доли в уставном капитале, согласно которому даритель безвозмездно передает или обязуется передать в собственность одаряемому долю в уставном капитале общества (абз.1 п.1 ст.572 ГК РФ).

Участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.Единственный участник ООО, он же генеральный директор, внес в уставный капитал ноутбук, на расчетном счете денег нет, но услуги нужно оплачивать. 27 Федерального закона от N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

(10 , в среднем: 28)

Рассылка выходит раз в сутки и содержит список программ из Гражданское право перешедших в категорию бесплатные за последние 24 часа.

Источник: https://astoriacaterers.com/uchastnik-ili-uchreditel-obschestva-eto-odno-i-tozhe

Выход участника из ООО

Участник или учредитель общества это одно и тоже

 / Регистрация изменений / Выход участника из ООО

Выход участника из ООО в соответствии со ст. 26 Федерального Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО.  Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому он является заявителем при выходе участника.

В каких случаях проводится регистрация выхода участника из ооо?

В случае, если участник (учредитель) желает выйти из общества, не желая больше иметь права и обязанности участника, он может выйти, передав свою долю обществу. Также выход участника из ООО  может помочь и в случае, если участник желает продать или иным образом провести отчуждение своей долю другому лицу.

Этот способ возможен как для участников физических лиц, так и для участников — юридических лиц.

Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника, нужно в течение месяца после выхода. Если в одновременно с выходом или в течение этого месяца, доля Общества будет распределена или продана, эти изменения можно зарегистрировать одновременно.

Если в течение года, после приобретения доли Обществом, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на соответствующую сумму. Если при этом, уставный капитал окажется меньше минимального размера УК, Общество подлежит ликвидации. В таких случаях желательно увеличить уставной капитал.

Для сокращения расходов Вы можете выбрать любой тариф по регистрации, начиная от самых экономичных до бизнес-тарифов, которые подразумевают полное сопровождение выхода из состава участников. Большой опыт и разработанные пакеты документов, прошедшие неоднократную проверку в ИФНС помогут сэкономить время, необходимое для данной процедуры.

Выход иностранного участника из ООО

Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:

Передать свою долю предприятию. Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.

Продать долю. По законодательству, преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.

Для выхода участника-иностранного лица из ООО, представьте необходимые документы:

Физическое лицо

  • Документ, удостоверяющий личность гражданина в оригинале и перевод (должен быть заверен нотариусом).
  • Заявление данного лица о его выходе, заверенное нотариально.

Юридическое лицо

  • Выписка из реестра, копии учредительных документов.
  • Заявление о выходе из состава участников ООО, подписанное директором иностранного юридического лица и заверенное нотариально.

Стоимость

тариф Эффективный3900 руб.Подготовка полного пакета документов
Вы получаете :
  • Подготовка полного пакета документов
  • Юридическая консультация
  • Порядок действий
тариф Бизнес7500 руб.Полное сопровождение регистрации
Вы получаете :
  • Подготовка полного пакета документов
  • Юридическая консультация
  • Запись к нотариусу
  • Сопровождение руководителя к нотариусу
  • Возможность подачи документов электронно (без нотариуса)
  • Подача и получение документов в ИФНС
  • Бесплатный курьер

Источник: https://account-sib.ru/registration-changes/Vihod_uchastnika.php

Участник или учредитель ООО — определение и отличия

Участник или учредитель общества это одно и тоже

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает.

По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

КритерийФизическое лицоЮридическое лицо
Право-, и дееспособностьДостигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособностьЛицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лицНельзя:

·         Военнослужащим

·         Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ

·         Чиновникам, госслужащим

·         Судьи, работники суда

В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
КоличествоНе более 50Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
СудимостьНельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто.

Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001.

Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

  • участие в управлении делами общества;
  • получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
  • принятие участия в распределении прибыли;
  • право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
  • получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

Источник: https://bizneszakon.ru/ooo/kto-takoy-uchastnik-uchreditel-ooo

ЗаконаНадзор
Добавить комментарий